このページの要点
- 算定の基礎（売上・入金額・確定売上・粗利・定額など）と、そこから除く項目を先に決める。
- 月額サービスでは、初回手数料と継続手数料を分け、継続手数料が契約終了後も続くかを書く。
- 段階料率は、境界の金額・集計の単位・税の扱い・上がった率の適用範囲・戻る条件を決める。
- 粗利や上位の代理店のデータを基礎にするなら、算定の根拠を誰がどこまで確かめられるかを書く。
結論：料率より先に「何に掛けるか」を決める
代理店や紹介者に払う手数料（コミッション）は、「売上の20％」のように料率で語られがちです。けれども、事務所が作成・レビューしてきた代理店契約・紹介契約・送客の提携契約で争いの種になっていたのは、料率そのものよりも、料率を掛ける「算定の基礎」があいまいなことでした。売上なのか粗利なのか、実際に入金された額なのか契約金額なのか、税込か税抜か、割引や返金を差し引くのか、初回だけか継続分も含むのか。ここが決まっていないと、同じ料率でも計算が人によって変わります。
事務所の契約書では、手数料の条を次の順に組み立てています。
- 算定の基礎（何の金額に掛けるか）と、そこから除くもの。
- 料率の分け方（初回と継続、紹介とクロージング、プラン別、段階料率など）。
- 税の扱い（基礎が税込か税抜か、手数料が外税か内税か、インボイスの登録番号）。
- 基礎の金額を誰のデータで確かめるか（委託者の記録、上位の代理店のデータ、管理画面）。
手数料がいつ発生し、返金のときにどう戻すかは手数料②：発生の時期、返金時の戻し、支払と異議で、誰の紹介かを決める帰属のルールは紹介代理店契約書・業務提携契約書で扱います。
| 算定の基礎 | 内容 | 事務所の資料での例 | 決めておくこと |
|---|---|---|---|
| 売上（契約金額） | お客様との契約の金額に料率を掛ける | 研修サービスの紹介パートナー、送客の提携 | 税込か税抜か、割引後か、分割払いの総額か |
| 実際の入金額 | 本人が実際に受け取った額に掛ける | 電力関連サービスの紹介、店舗型サービスのフランチャイズ | 返金・キャンセル分の控除、入金の確認方法 |
| 確定売上 | 入金済みで、キャンセル・返金・未収がないと確定したものに限る | ソフトの販売代行、医療関連の送客 | 確定の要件と確定の時点 |
| 粗利 | 売上から直接原価を引いた額に掛ける | 工事関連の営業代行 | 原価に入れる項目、算定の根拠の開示 |
| 上位の代理店からの分配額 | プラットフォームや一次代理店から自社に分配される額に掛ける | 配信事業者の紹介契約 | 上位のデータの誤りの扱い、明細の開示 |
| 定額 | 1成約・1登録・1件ごとの定額 | 採用支援の営業代理、LINEの登録者の紹介 | 何を1件と数えるか、月ごとか累計か |
初回手数料と継続手数料：月額サービスの代理店
月額や年額で料金をもらうサービスでは、紹介したお客様が払い続ける限り代理店にも手数料を払い続けるのか、最初の支払の分だけにするのかを決めます。文章生成のWebサービスの提供者がアフィリエイト型の販売代理店を募る契約では、当初の案は報酬を別紙の成果報酬表に委ねる形でしたが、改訂後は料金プラン（3つのプランそれぞれについて単月・年契約の月払い・年契約の一括）ごとの表を本文に入れ、「初月手数料」（最初の支払月に1回）と「継続手数料」（紹介したユーザーが支払うたびに発生）の2本立てにしました。継続手数料は「紹介ユーザーが契約を継続し、支払いを行う限り」支払うとしています。
月額サービスのアフィリエイト型代理店：手数料の条
報酬の決め方
本文に表があれば、別紙の差し替えや付け忘れで報酬の根拠がなくなることを防げます。
費用の負担
小口の手数料を毎月払う型では、支払の事務の費用をどう負担するかを決めておきます。
インボイス
手数料は代理店から本人への役務の対価なので、本人が仕入税額控除を受けるための情報を契約で求めます。
継続手数料を置くときは、契約が終わった後もそのお客様の支払に応じて払い続けるのかを決めておく必要があります。「支払を行う限り」と書くだけでは、代理店契約の終了との関係が読み取れないからです。終了後の扱いは契約の終わらせ方で詳しく扱います。
反対に、初回の分だけに限る設計もあります。学習コーチングの会員紹介の原案は、最初の3か月の期間の契約金額（税込・割引後の実額）の30％を紹介料とし、4か月目以降の月謝は対象外としていました。継続分を外すと紹介料の総額は読みやすくなりますが、初回の分が大きいほど、お客様が早く解約したときの影響が大きくなります（手数料②）。
売上を分ける契約で、算定の基礎についてヒヤリングで確かめたこと
分ける基礎は、実際の入金の額ですか、販売サイトのレポートに表示される売上ですか。
入金を基準にすると確実ですが、入金までの時間がかかります。レポートを基準にすると早く計算できますが、後の返金や取消しを差し引く仕組みが必要です。
基礎の金額は税込ですか、税抜ですか。
基礎の税の扱いと、分けた金額に消費税を上乗せするかは別の問題なので、両方を確かめます。
返金や取消しは、どの月の分から差し引きますか。
返金があった月の分から差し引くのか、元の売上の月にさかのぼって計算し直すのかで、計算の手間が変わります。
ポイントの原資や、アフィリエイトの報酬など、販売のための費用を差し引きますか。
差し引く費用を閉じた列挙にしておかないと、基礎の金額がいくらでも小さくなり得ます。
無料公開や広告収益、複数の作品をまとめて売るバンドル販売の売上は、どう扱いますか。
対価のない提供や、まとめ売りの按分の方法を決めておかないと、分ける対象が決まりません。
原作を映像にして販売する事業者のために、売上を分ける契約を作ったときのヒヤリングの問いです。代理店の手数料やロイヤリティの基礎を決めるときにも、同じ問いが使えます。
料率の分け方：クロージングの担い手、紹介と販売、送客の向き
料率は一つに決める必要はありません。事務所の資料には、代理店の関与の度合いに応じて料率を分ける例が複数あります。
- クロージングの担い手で分ける：研修サービスの紹介パートナー契約では、紹介者がクロージング（契約を決めるところまでの商談）をして成約した場合は売上の30％、提供者がクロージングして成約した場合は15％としました。誰がクロージングしたかの記録の残し方も、あわせて決めておくことになります。
- 販売代理店と紹介で幅を変える：クラウドサービスの販売代理店契約では、プラン別に売上（税抜）の一定割合の幅（例：10〜20％、20〜30％）を示して案件ごとに協議で決め、同じ提供者の紹介業務契約では、販売代理店より低い幅（10〜15％、15〜20％）にしています。
- 送客の向きごとに成果と料率を変える：外見改善サービスと結婚相談所の相互送客の契約では、改訂を重ねて、結婚相談所が紹介したお客様についてはプラン別のインセンティブ率（5％と10％）を、外見改善サービスが紹介したお客様が結婚相談所に入会したときは1人あたりの定額を払う形にしました。成果の判定も、一方は「利用」、他方は「入会」と、向きごとに違います。
- 税込と税抜の2案を用意する：出張マッサージの事業者とホテルの送客の提携では、手数料を「売上（税込）×16％（税込）」とする版と「売上（税別）×16％（税別）」とする版を、交渉用に並行して作りました。
- 登録者数の定額：LINE公式アカウントの友だち登録を紹介する契約では、登録者数が一定数を超えたら定額を払う形です。この型では、人数を月ごとに数えるのか累計で数えるのかを決めておく必要があります。
料率と一緒に、代金を誰が回収するかも決めておきます。外見改善サービスと結婚相談所の契約の当初の案では、結婚相談所がお客様から利用料を受け取る場合は紹介手数料（原則5％）を差し引いた残りを外見改善サービスに渡し、受け取らない場合は外見改善サービスが代金を受け取って手数料相当額を結婚相談所に払う、という「どちらが回収してもよい」二本立てにしていました。回収する側によって手数料の払い方（差し引くか、別に払うか）が変わるので、二本立てにするなら、どちらの場合にも計算と支払期日が決まるように書きます。
件数で払う報酬には、上限を置くことがあります。工事関連の営業代行では、名刺交換は同じ日に2件まで、有効なアポイントは週2件までを報酬の対象にしました。件数に応じて報酬が増える仕組みでは、上限とあわせて、何を「有効なアポイント」と数えるかの定義を決めておくと、報酬の対象がはっきりします。
送客を受ける側が払う料金：紹介料・成約手数料・保証金
手数料は、紹介を頼む側が紹介者に払うものばかりではありません。リフォームの紹介サイトの運営者と施工業者の契約（改訂後）では、見込み客を受け取る施工業者が、サイトの運営者に、1件ごとの紹介料と、成約したときの成約手数料を払う作りにしました。料金とサポートの内容は表にまとめ、契約の一部としています。
| 項目 | 定め | 定めの働き |
|---|---|---|
| 紹介料 | 保証金の額（なし・4段階）に応じて、1件あたりの紹介料が下がる | 保証金を多く預けるほど、1件あたりの単価が下がる |
| 成約手数料 | 成約金額の10％（税込金額が基準）。成約し、工事が履行されたときに発生 | 成約しても工事が行われなければ発生しない、と発生の時点を決めている |
| 発生しない場合 | 成約後の解除・キャンセル、お客様の不払い | 施工業者が代金を得られない場面を、手数料の対象から外している |
| 無効な紹介の除外 | 連絡がつかないなどの無効な紹介は、7日以内（延長で最大14日）に除外を申請できる。期間を過ぎた申請は無効 | 無効な紹介について、期限を切って争えるようにしている |
| 保証金 | 解約・プランの引下げのときは翌月10日までに返す。違反したときは返さず、違約金に充てる | 預り金を返す場合と、返さない場合を分けている |
この契約では、値引き・追加工事・解除があったときは運営者が「必要に応じて調整」できるとしています。送客を受ける側から見ると、調整の基準が書かれていない一方的な調整権なので、受ける側で契約を見るなら、調整の方法（値引き後の金額で計算し直す、追加工事分も対象にする等）を具体的に書くよう求めることになります。
段階料率・逆段階のロイヤリティで決めておくこと
売上が増えると料率が上がる段階料率は、代理店の意欲を高める仕組みとしてよく使われます。ただし、条文の書き方しだいで計算が割れます。段階料率を置くなら、少なくとも次の点を決めておきます。
段階料率を書くときの確認
- 境界の金額がどちらの率に入るか。「○円まで」と「○円以上」を並べると、境界の金額が両方の率に入ってしまう。「○円以下」「○円を超え○円以下」とそろえる。
- 集計の単位：累計か、年間か、月間か。年間なら、どの月から数えるか。
- 基礎の金額が税込か税抜か。
- 上がった率を、全部の売上に掛けるのか、境界を超えた部分にだけ掛けるのか。
- 一度上がった率が、売上が落ちたときに戻るのか。戻るなら、どの時点の金額で判定するか。
反対に、本部が受け取るロイヤリティが、代理店の顧客数に応じて上がる型の相談もありました。美容商材の本部が講座の受講者を「認定コンサル」として認め、認定コンサルがサロンと結ぶコンサル契約の売上（税抜の総受領額）の40％をロイヤリティとし、契約顧客数が一定数以上になると「該当する売上」について50％にする、という作りです。この型でも、50％が全部の売上にかかるのか増えた分だけか、顧客数が減ったら戻るのかを決めておく必要があります。さらに、ロイヤリティの基礎が認定コンサル側の売上である以上、認定コンサルに売上の報告を定期的にさせる条がないと、本部は計算の根拠を持てません（認定店・分室・のれん分け）。
粗利を基礎にするとき：算定の根拠を見せるか、見せないか
工事関連の会社が営業代行会社に営業を委託する契約は、粗利を基礎にした例です。報酬は、固定の月額、名刺交換1件あたりの定額（同じ日に2件まで）、有効なアポイント1件あたりの定額（週2件まで）、成約報酬を組み合わせています。
工事関連の営業代行：成約報酬の変遷
成約報酬の作り
定額の部分と粗利連動の部分を分けると、早い段階で受託者に報酬が入り、委託者は同じ取引先について定額を重ねて払わずに済みます。
受託者が2社目のとき
受託者ごとに、固定費を払う相手と成果だけで払う相手を分けています。
この契約では、粗利を「売上（税抜）から直接原価（外注費・材料費・紹介料・値引き・割戻し・返金額など）を引いた額」と定義し、算定は委託者の裁量で、明らかに不合理でない限り最終的なものとし、受託者は原価の情報の開示を請求できないとしています。委託者の側から見れば、取引先や原価を受託者に見せずに済む書き方です。
一方で、紹介する側から見ると、算定の根拠を見られない契約は、報酬が正しいかを確かめる手段がない契約です。学習コーチングの会員紹介の提携契約のレビュー（紹介を受ける側からの依頼）では、紹介した側が成果を検証する手段（監査の権利・帳票の開示）がないことを、帰属のルールの欠落と並べて指摘しています。どちらの立場で契約を作るかで、ここは書き方が正反対になります。委託者の側で作る場合でも、「明らかに不合理でない限り」という歯止めや、粗利に入れる原価の項目の列挙を置いておくと、受託者との争いを減らせます。
除外項目の列挙と、上位の代理店のデータに頼る算定
算定の基礎から何を除くかを列挙しておくと、計算が安定します。医療関連のプラットフォームの運営者が個人の紹介者に払う紹介報酬では、紹介したお客様が化粧品・薬剤・雑貨・相談料・自由診療の診察費用を買ったときに、その売上（税抜）の5％を払い、送料・手数料・保険診療の対価は除くとしました。同じ運営者が医療法人から受け取る紹介料では、対象の売上高を「消費税・送料・決済手数料・ポイント値引き・キャンペーン値引き・保険診療分などを除いた税抜の額」としています。
不動産の紹介パートナー契約のように、案件の型ごとに基礎を変える例もあります。売り物件の紹介、別の型の案件の紹介、投資家の紹介で、基礎（仲介手数料とコンサル報酬の合計か、コンサル報酬だけか）と料率を分け、改訂の中で、売主側の仲介手数料は紹介者が直接受け取る形に変え、型が重なる場合の料率も定めました。
配信事業者の紹介契約のように、基礎の金額が自社の外で決まる例もあります。紹介者の報酬は、紹介したクリエイターの配信の収益のうち一次代理店（プラットフォームと直接提携している代理店）から自社に分配される額の10％で、算定は一次代理店が示すデータに基づき、明らかな誤りは協議で直すとしています。配信事務所が代理店に払う報酬を「全体の報酬から規定のロイヤリティを差し引いた額」とし、控除の計算は管理システムの表示を「最終的かつ拘束力を有する」とした例もあります。配信事務所がスカウトの代理店に業務を委託する契約では、プラットフォームから振り込まれる事務所の報酬の70％（スカウトしたクリエイターの育成まで担う場合）又は30％（紹介のみの場合）を払うとし、関与の度合いで料率を分けています。この契約は、事務所の側に、プラットフォームからの報酬の明細を示す義務を負わせない作りです。上位のデータに頼る場合は、データの誤りが見つかったときの扱いと、明細をどこまで見せるかを決めておきます（二次代理店・多層代理店）。
報告書が指摘した算定の基礎の空白
相手方から示された原案をレビューした報告書では、算定の基礎について次のような空白を指摘しています。
レビュー報告書の指摘（算定の基礎）
- 海外クラウドサービスの独占再販「販売価格＝割引後の実際の対価（税抜）」と定義しているが、無償提供・キャンペーン・複数の商品をまとめて売るバンドル販売の按分・前受金の扱いが決まっていない。大幅な割引がロイヤリティの回避と評価されるかも分からない。クラウドや外部APIの費用は再販側の負担なのに、料率は固定。
- 学習コーチングの会員紹介紹介料の基準金額は税込と明記しているが、紹介料自体が外税か内税かが分からない。適格請求書の要否、紹介する側が免税事業者の場合の調整も決まっていない。
- 営業代行と広告取扱の2契約同じ商品について営業代行契約と広告取扱（アフィリエイト媒体）契約が重なるときは合計50％を上限とするが、二つの契約の間の配分のルールがない。成果の帰属が分かる記録に基づく配分のルールを求める。
どの指摘も、料率の高い低いではなく、基礎の定義が足りないことで計算が割れる、という点で共通しています。原案を受け取った側は、料率の交渉に入る前に、基礎の定義と除外項目を確かめておくと、後の交渉がしやすくなります。
よくあるご質問
代理店手数料は、税込と税抜のどちらで決めるべきですか？
どちらでもかまいませんが、二つのことを分けて書く必要があります。一つは料率を掛ける基礎の金額が税込か税抜か、もう一つは計算した手数料に消費税を上乗せするのか（外税）、含まれているのか（内税）です。代理店が適格請求書発行事業者かどうかも確かめておきます。
継続手数料は、代理店契約が終わった後も払う必要がありますか？
契約の書き方によります。「お客様が支払う限り払う」とだけ書くと、契約終了後の扱いが読み取れず争いになります。終了時点で止める、終了後一定期間に限って払う、などを明記しておきます。
段階料率を置くときの注意点は何ですか？
境界の金額がどちらの率に入るか、集計が累計か年間か、上がった率を全部の売上に掛けるのか超えた部分だけか、売上が落ちたら戻るのか、税込か税抜かを決めることです。
粗利を基礎にする場合、原価の内訳を代理店に見せる必要がありますか？
法律で一律に決まっているわけではなく、契約で決めます。委託者の側で作る契約では開示しないとする例もありますが、その場合でも、原価に入れる項目を列挙し、算定が明らかに不合理なら争えるようにしておくと、紛争を減らせます。
上位の代理店のデータで手数料を計算するとき、何を決めておけばよいですか？
どのデータを基準にするか、データに誤りがあったときに誰がどう直すか、下位の代理店に明細をどこまで見せるか、上位の分配がなかったときに下位への支払をどうするかを決めておきます。
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