このページの要点
- 媒介を委託した第三者（何段階先でも）の不実告知などでも、消費者は事業者との契約を取り消せる（消費者契約法5条1項・4条）。
- 営業する側から働きかけたオンライン商談は、電話勧誘販売に当たり得る。誰が最初に連絡したかを記録する。
- 紹介者の投稿には、事前の承認・広告であることの明示・表示のガイドライン・違反時の停止を契約で定める。
- 成約報告で氏名を渡すなら本人の同意が要る。保険など紹介料の受領自体が問題になる業種は先に確かめる。
結論：代理店・紹介者の勧誘と表示は、商品を売る事業者の責任として跳ね返る
代理店や紹介者は、契約上は本人とは別の事業者です。それでも、代理店や紹介者が一般の消費者に向けて行う勧誘や広告は、法律上、商品やサービスを売る事業者の勧誘・表示として扱われることがあります。紹介者が事実と違う説明をして契約を取れば、お客様は事業者との契約を取り消せることがあり、紹介者の投稿が誇大な表示であれば、事業者が景品表示法の責任を問われることがあります。
このため、事務所の代理店契約・紹介契約では、手数料の条と同じ重さで、次の点を定めています。
- 勧誘の方法：最初に連絡したのは誰か、オンライン商談の扱い、禁止する説明（断定・成果の保証・不実のこと）。
- 表示：営業資料・投稿の事前の承認、広告であることの明示、違反したときの掲載の停止と是正。
- 個人情報：成約の報告で渡す情報の範囲と、本人の同意の取り方。
- 業種の規制：紹介料を受け取ること自体が問題になる業種かどうか。
手数料の戻し（クローバック）は手数料②で扱いました。ここでは、勧誘・表示・個人情報・業種の規制を順に紹介します。
紹介者の勧誘と、お客様による取消し
消費者契約法は、事業者が勧誘の際に重要事項について事実と違うことを告げるなどし、消費者が誤認して契約したときは、消費者が契約を取り消せると定めています（同法4条）。そして、この規定は、事業者が第三者に契約の媒介を委託し、その第三者（さらにその先の受託者を含む）が同じ行為をした場合にも準用されます（同法5条1項）。紹介者が本人から紹介を頼まれて消費者を勧誘する場面は、この「媒介の委託」に当たり得ます。
学習コーチングの会員紹介の提携契約のレビュー（サービスを提供する側からの依頼）では、紹介者の勧誘に不実告知などがあれば、会員は消費者契約法5条1項・4条によってサービスを提供する側との契約を取り消すことができ、取り消されれば契約は初めから無効になって全額を返すことになるのに、契約に明文がなければ紹介者に払った紹介料を取り戻すことはまず難しい、と指摘しました。紹介者の勧誘の誤りの結果を本人が負うことになるので、勧誘の禁止事項を契約に列挙し、違反したときの紹介料の返還を定めておく必要があります。
紹介する商品が特定商取引法の特定継続的役務提供に当たる場合は、勧誘の際の不実告知も同法で禁止されており（同法44条）、紹介者の勧誘が事業者の勧誘と評価され得る、という点も報告書で指摘しています。
代理店がさらに下の代理店や個人に勧誘を任せる場合も同じです。消費者契約法5条1項は、媒介の委託を受けた第三者から二以上の段階にわたって委託を受けた者の勧誘にも、取消しの規定を準用しています。営業代行と広告取扱の2契約のレビューでは、営業代行会社が自分の判断で再委託でき、再委託先の行為は営業代行会社自身の行為と同じ責任を負う、という原案の定めについて、個人事業主に再委託すれば営業代行会社がフリーランス法上の義務を負うことも指摘しています。勧誘の禁止事項や表示のルールは、下の代理店や再委託先にも同じ内容を守らせる義務として書いておかないと、末端の勧誘の誤りが、そのまま本人の取消しのリスクになります（二次代理店・再委託）。
条文例：紹介者の勧誘の禁止事項（考え方を示すための例）
１乙は、紹介にあたり、甲が事前に承認した資料及び説明の範囲を超えて、本サービスの内容、効果、料金その他の取引条件を説明してはならない。
２乙は、本サービスの効果について「必ず」「絶対」その他の断定的な表現を用い、又は成果を保証する説明をしてはならず、事実と異なることを告げてはならない。
３乙が前二項に違反し、これにより紹介した顧客が甲との契約を取り消し、又は解除したときは、乙は、当該顧客について受領した紹介料の全額を甲に返還する。
採用支援の営業代理の契約では、本人が事前に承認した資料・営業文言・SNSの投稿・DMの文面の範囲でのみ営業させ、独自の資料の作成を禁じ、断定的な表現や成果の保証を禁止事項に列挙しています。
勧誘の禁止事項とあわせて、お客様が「誰と契約するのか」を取り違えないようにする定めも置きます。学習コーチングの会員紹介の原案のレビューでは、紹介する側に代理権がないこと、受講の契約は会員とサービスを提供する側が直接結ぶことを、会員に分かるようにする定めがない点も指摘しました。紹介者の名前やロゴで案内を受けたお客様が、紹介者を契約の相手方だと思い込むと、苦情や返金の窓口が混乱します。文章生成のWebサービスの代理店契約の改訂後の版のように、アフィリエイトの方式の定義の中で、景品表示法・特定商取引法・不正競争防止法・個人情報保護法などの遵守を列挙しておく書き方もあります。
オンライン商談と電話勧誘販売
営業代行会社兼ウェブメディアの運営会社が、商品の提供者から示された営業代行契約をレビューした報告書（営業代行会社の側からの依頼）では、営業代行会社が行うオンライン商談とクロージングが、営業代行会社の側から働きかけて始めた場合、特定商取引法の電話勧誘販売（同法2条3項）に当たり得ると指摘しました。消費者庁のQ&Aは、インターネット回線を使った音声通話（映像付きのものを含む）も「電話をかけ」に含まれ得るとしている、という整理です。
電話勧誘販売に当たれば、申込みや契約の書面の交付（同法18条・19条）、不実告知などの禁止（同法21条）、書面を受け取った日から8日間のクーリング・オフ（同法24条）の規律がかかります。これらの条文が義務を課している相手は「販売業者又は役務提供事業者」、つまり商品やサービスを売る提供者です。営業代行会社の勧誘は提供者の電話勧誘行為と評価され得るので、書面の不備や勧誘の誤りの結果は、クーリング・オフの期間が進まないことなどを通じて提供者の契約に跳ね返ります。報告書は、原案の「営業代行会社は法令適合性の審査をしない」という条について、提供者と営業代行会社の間の内部の分担を決めたものにすぎず、法令に沿った勧誘と書面の交付の体制が要らなくなるわけではない、と説明しています。
オンライン商談を受ける前に確かめること（改善提案書から）
その商談は、どちらが最初に連絡して始まりましたか。
営業代行会社の側から電話・メッセージ・オンライン会議の案内などで働きかけて始めた商談は、電話勧誘販売に当たり得ます。お客様からの問合せで始まった商談と区別できるように、商談ごとに「誰が最初に連絡したか」を記録します。
電話勧誘販売に当たり得る商談で、書面の交付とクーリング・オフの説明をする体制はありますか。
当たり得る商談では、法定の書面を交付し、クーリング・オフを説明する体制を作ります。書面を誰が作り、誰が交付するかを提供者と決めておきます。
契約に「商談を始めるときのルール」の条がありますか。
原案にはこの条がなかったため、追加を求めるよう提案しました。勧誘の方法を契約で決めておかないと、違反があったときに、提供者と営業代行会社のどちらの責任かが争いになります。
景品表示法・ステマ告示と紹介者の投稿
景品表示法は、事業者が自分の供給する商品・サービスについて、実際より著しく優良であると示す表示（優良誤認・同法5条1号）や、取引条件が著しく有利であると誤認される表示（有利誤認・同条2号）をすることを禁じ、内閣総理大臣が指定する表示も禁じています（同条3号）。いわゆるステルスマーケティング（広告であることを隠した広告）は、この3号に基づく告示（ステマ告示）で規制されています。
学習コーチングの会員紹介の提携契約のレビューでは、紹介する側の案内・セミナー・動画が、サービスを提供する側の表示と評価され得ることを前提に、次の点を指摘しました。優良誤認・有利誤認の措置命令や、効果の表示について合理的な根拠を示す資料の提出を求められ、出せなければ優良誤認とみなされる仕組み（同法7条2項）、課徴金（同法8条）の名宛人は、サービスを提供する事業者であること。対価を得た推奨はステマ告示の対象になり、「PR」「広告」の表示を義務付けることが欠かせないこと。事業者が講ずべき表示の管理上の措置（同法22条）の指針が、別添の具体的事例として、アフィリエイターなどに表示の作成を委ねる契約書に役割の分担と責任の所在をあらかじめ明記するなどの対応を挙げていること。
紹介者・アフィリエイターとの契約に置く表示の定め
- 紹介者が使う資料・投稿・動画は、事前に本人の承認を受ける。
- 投稿や案内には、広告であること（「PR」「広告」など）を明示する。
- 本人の表示のガイドライン（使ってよい表現、使ってはいけない表現）を守る。
- 効果を断定する表現、成果の保証、事実と違う説明を禁止事項に列挙する。
- 違反したときは、掲載の停止・是正に応じ、本人に生じた損害を補償する。
- 料金やコースが変わったときに、古い表示の差し替え・削除に応じる。契約が終わったら、紹介用の動画などの配信を止める。
営業代行と広告取扱の2契約のレビューでも、提案営業での説明や媒体に載せる広告の責任と、ステマ告示の名宛人を分けて整理しています。景品表示法が規制するのは「自己の供給する商品又は役務」について表示をする事業者なので（同法5条）、商品を供給していない営業代行会社や媒体の運営者は、原則として措置命令や課徴金の名宛人にはなりません。消費者庁のQ&Aも、広告代理店やメディア媒体は、広告の制作に関与していても、その商品を供給する者でない限り表示規制の対象とならないとしています。一方で、営業代行会社の説明や媒体の原稿が不当表示に当たれば、提供者が措置命令などの名宛人となり、その費用や損害を誰が負うかが、営業代行会社や媒体との契約上の争いになります。法令上の責任を負う者と、契約上の負担を負う者を分けて理解したうえで、契約に役割を書きます。
| 立場 | 事務所の資料での整理 | 契約に書くこと |
|---|---|---|
| 商品を供給する事業者 | 紹介者の案内・投稿も事業者の表示と評価され得る。措置命令・合理的な根拠の資料の提出・課徴金の名宛人。ステマ告示の名宛人 | 表示の事前承認、広告であることの明示、表示のガイドライン、違反時の停止と補償 |
| 営業代行会社 | 商品を供給していなければ原則として景品表示法の名宛人ではない。提案営業での説明の誤りは、提供者の表示の問題として提供者に跳ね返る | 説明に使う資料の範囲、断定的な表現の禁止、商談の記録 |
| 媒体の運営者（アフィリエイトのサイトなど） | 商品を供給していなければ原則として表示規制の対象外。原稿が不当表示に当たれば、名宛人になるのは広告主である提供者 | 原稿の作成・修正の分担、変更・停止の基準と補償 |
| 紹介者（個人・会員） | 紹介者の勧誘の誤りは、消費者による契約の取消しを通じて事業者に跳ね返る | 勧誘の禁止事項、紹介料の返還、営業主体の誤認の防止 |
媒体の運営者の側から広告の契約を見るときは、広告の変更と停止の条に注意します。営業代行会社兼ウェブメディアの運営会社が相手方から示された広告取扱の契約では、「ブランドイメージを著しく毀損するおそれ」といった基準で商品の提供者が広告の変更・停止を求められ、媒体の側への補償がありませんでした。広告の業務から生じた第三者との紛争は媒体の責任と費用で処理し、提供者は自分の行為が原因の場合を除いて責任を負わない、という条もあり、報告書は、原因が提供者の商品そのものにある場合まで媒体に押し付けられ得ると指摘しています。表示の責任をどう分けるかは、紛争の費用の分け方とも一組です。
表示の管理は、契約が終わった後にも続きます。学習コーチングの会員紹介の原案には存続条項がなく、報告書は、終了後の報告と支払、秘密保持、個人情報に加えて、紹介用の動画の配信停止・削除の定めがないことを指摘しました。料金が変わった後に古い料金の動画が残っていると、有利誤認のリスクはサービスを提供する側に残るからです。料金の改定やコースの廃止のときに、配信済みのコンテンツを差し替える手続も決まっていませんでした。紹介者のコンテンツは紹介者の手元にあるので、差し替え・削除に応じる義務と期限を、契約に書いておく必要があります（終了時の措置全般は契約の終わらせ方）。
成約の報告と個人情報の第三者提供
紹介料を計算するために、本人が紹介者に「誰が、いつ、いくらで契約したか」を報告する契約は少なくありません。学習コーチングの会員紹介の原案も、成約の報告として氏名・成約日・金額を渡す作りでした。
報告書は、この報告は本人から紹介者への個人データの第三者提供に当たり、あらかじめ本人（会員）の同意が必要であること（個人情報保護法27条1項）、委託に伴う提供（同条5項1号）としては構成できないこと（紹介者自身の紹介料の確認のための提供で、本人の業務を委託しているわけではないため）を指摘しました。そのうえで、同意を誰がどう取るかの役割分担、提供する項目の最小化（氏名ではなく紹介コードや会員番号で突き合わせる）、目的外の利用（成約者のリストを紹介者の営業に使うこと）の禁止、安全管理と漏えい時の対応、終了時の消去を条項にするよう提案しています。
紹介料の計算に本当に必要なのは、誰の紹介で何件・いくらの成約があったかであって、お客様の氏名までは要らないことも少なくありません。紹介コードで突き合わせる設計にすれば、第三者提供の問題そのものを小さくできます。送客型の提携で顧客情報を渡す場合も、お客様の同意がある場合に限る、と書いておきます（紹介代理店契約書・業務提携契約書）。
業種によっては、紹介料を受け取ること自体を確かめる
紹介料のやり取りそのものに法律上の制約がある業種があります。事務所の資料で検討しているのは保険です。
保険業法は、保険契約の締結の代理又は媒介を「保険募集」と定め（同法2条26項）、登録を受けた募集人などでなければ保険募集をしてはならないとしています（同法275条）。お金に関する講座の受講契約のレビューでは、講座の主宰者が特定の保険商品を勧めて代理店・募集人に取り次げば保険募集の媒介になり得、紹介手数料を受け取れば募集の規制の違反と利益相反の問題になり得る、と指摘しました。改訂版では「主宰者は、受講生に第三者を紹介したことに関し、当該第三者その他の者から紹介手数料その他の対価を受領しない」という一文を加え、受講生どうしの紹介・あっせんには主宰者は関与しないと定めています。別の講座の必要書類の検討でも、保険代理店などへの有償の紹介は募集の媒介と評価される可能性があり、監督指針は保険会社・募集人から報酬を受けることを判断の要素に挙げているとして、「対価を受け取らない運用に限る」方針を示しています。最初の講座のレビューでは、確認事項として「主宰者が受講生に第三者を紹介することがあるか、その際に紹介手数料などを受け取るか」を依頼者に聞いています。紹介料の問題は、紹介を業としていない事業者にも、講座や会員サービスの付随の行為として生じることがあるからです。別の講座の検討では、会員のコミュニティの規約で、他の会員による投資の商材や連鎖販売の勧誘を禁じ、削除できる根拠を置くことも提案しました。
医療や不動産の紹介でも、紹介料の扱いには業種ごとの確認が必要です。事務所の資料には、医療の分野で正反対の二つの設計があります。一つは、医療関連のプラットフォームが医療法人から送客の紹介料を受け取る契約で、料率は空欄にして別の書面で定めることとし、医療広告ガイドライン・薬機法・景品表示法・ステマ規制の遵守、ビフォーアフターの写真・体験談・ランキングなどの禁止、医療法人の診療内容を含むプラットフォームの広告は医療法人が事前に承認し、修正や差止めを求められることを定めています。同じプラットフォームが個人の紹介者（医療の資格を持つ人は相談の業務もする）と結ぶ契約では、医師法の規定を明記して、紹介者が診断や受診の勧奨をしないことを定め、改訂の中で、チャットでの無料の応答を禁じて有料の相談の予約に案内する形にしています。もう一つが、紹介料を置かない設計です。受診支援の事業者と医療機関の提携のレビューでは、原案の「選択支援」という書き方が医療機関への誘導や医療の判断と評価されるおそれがあること、特定のクリニックの表示・ランキング・推薦・口コミは医療広告の規制の対象になり得ることを指摘しました。改訂版では、事業者の説明を「一般的な情報の提供」「候補の情報の事務的な提示」「連絡・予約の調整」と書き改め、医療機関との報酬の体系が名義貸しや患者を誘引する対価に当たらないよう運営し、法令や行政の解釈が変われば内容を改めるとし、紹介料の条は置きませんでした。業種の規制が関わる紹介では、手数料の料率を決める前に、紹介料を受け取ってよいのか、受け取るならどの形なら問題がないのかを先に確かめます。認定制度や二段階の報酬をつくる場合は、連鎖販売取引・業務提供誘引販売取引の境界も確認しておきます。
よくあるご質問
紹介者が事実と違う説明をした場合、事業者に影響はありますか？
あります。事業者が第三者に契約の媒介を委託し、その第三者が勧誘の際に重要事項について事実と違うことを告げるなどした場合も、消費者は契約を取り消せます（消費者契約法5条1項・4条）。取り消されれば返金が必要になるので、紹介者との契約で勧誘の禁止事項と紹介料の返還を定めておきます。
オンライン会議での商談は、電話勧誘販売になりますか？
当たり得ます。営業する側から働きかけて始めた商談で、インターネット回線の音声通話（映像付きを含む）を使う場合は、電話勧誘販売に当たり得るという整理があります。誰が最初に連絡したかを記録し、当たり得る商談では書面の交付とクーリング・オフの説明の体制を作ります。
アフィリエイターや紹介者の投稿は、誰の広告として扱われますか？
商品を供給する事業者の表示と評価されることがあります。対価を得た推奨はステマ告示の対象になるので、広告であることの明示、事前の承認、表示のガイドライン、違反時の掲載停止を契約で定めておきます。
紹介料の計算のために、成約したお客様の名前を紹介者に伝えてもよいですか？
個人データの第三者提供に当たるので、原則として本人の同意が必要です（個人情報保護法27条1項）。紹介コードや会員番号で突き合わせるなど、渡す情報を最小限にする設計を検討します。
保険代理店を紹介して紹介料をもらうことはできますか？
保険契約の締結の媒介は保険募集に当たり、登録を受けた者でなければ行えません（保険業法2条26項・275条）。有償の紹介は募集の媒介と評価される可能性があるため、事務所の資料では、対価を受け取らない運用に限る方針をとっています。
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本ページは一般的な情報提供です。個別の取引への当てはめは、取引の実態や当事者の立場によって変わることがあります。事務所の改訂例・報告書の指摘・ヒヤリングの問いとして紹介している内容は、アトラス行政書士法人が作成・レビューしてきた販売代理店契約書、販売店契約書、紹介・営業代行の契約書、送客の業務提携契約書、商標・特許・ノウハウ・ソフトウェア・著作物の使用許諾契約書、フランチャイズ契約書、認定店・分室の規約などを、個別の事業者が特定できない形に整理したものです。条文は e-Gov法令検索（法令API）で確認しています（最終確認日：2026年10月16日）。参考: e-Gov法令検索 / 公正取引委員会 / 特定商取引法ガイド（消費者庁） / 特許庁
