輸入販売店・代理店の製造物責任・品質保証・リコール費用の分担

結論：「誰が製造業者等か」「誰が売主か」「誰が回収の費用を持つか」を、別々の問いとして契約に書く

メーカーの商品を仕入れて売る販売店や、海外の商品を輸入して売る輸入代理店が、商品の事故や不具合で責任を問われるとき、三つの別々の責任が重なります。一つ目は、お客様がけがをしたり他の財産に損害を受けたりしたときの製造物責任（PL責任）、二つ目は、売った商品が契約の内容に合っていないときの売主としての責任（品質保証・契約不適合責任）、三つ目は、商品を回収するリコールの費用の分担です。

根拠も相手方も期間も違います。製造物責任は製造物責任法が定める被害者に対する責任、売主の責任は民法の売買の規定による買主に対する責任で、リコール費用の分担には法律に一律の決まりがなく、契約の中身がそのまま結論になります。契約書では、次の五点を分けて書いておきます。

1. 輸入する者は製造物責任法上の「製造業者」に当たり（同法2条3項1号）、国内で仕入れて売るだけの販売店は、自社の表示で製造者のように見せない限り、原則として当たらない（同項2号・3号）。
2. 売主としての責任は、メーカーとの関係とお客様との関係で別々に生じる。期間がずれると、差額を販売店が抱える。
3. お客様向けの保証書は、販売店が何を約束する書面なのかを決める。「メーカー保証に準ずる」とだけ書くと、売主の責任を消したように読まれる。
4. リコール費用は、費目と原因で分けて最終負担を決め、原因が分かる前の立替えのルールも置く。
5. 事故情報の報告、お客様情報の扱い、保険、契約終了後の対応は、保証とリコールの条文と一体で設計する。

代理店という名前が付いていても、売主がだれになるかで構造が変わります。見分け方は代理店契約書の種類と見分け方、買い取って再販売する場合の基本の条文は販売店契約書・特約店契約書で説明しています。ここでは、そこに重ねて必要になる品質と責任の条文に絞ります。製造を委託する側の契約の責任の上限や保険は別のガイドで扱うため、販売店・輸入代理店の立場に限ります。

輸入代理店や販売店は、製造物責任法の「製造業者等」に当たるのか？

当たるかどうかは、「輸入したか」と「どんな表示をしたか」で決まります。製造物責任法は、製造物の欠陥によって他人の生命・身体・財産が侵害されたときに、製造業者等が損害を賠償する責任を負うと定めています（3条）。「欠陥」とは、製造物の特性や通常予見される使用形態、引き渡した時期などを考慮して、通常有すべき安全性を欠いていることです（2条2項）。過失ではなく安全性の欠如を問題にする点が、民法の不法行為と違います。「製造業者等」は、2条3項に三つ書かれています。

• 一号：製造物を業として製造、加工又は輸入した者。海外メーカーの商品を輸入して売る輸入代理店はここに当たり、被害者の請求は輸入した者に向かいます。
• 二号：自ら製造業者として氏名、商号、商標その他の表示をした者、又は製造業者と誤認させる表示をした者。自社ブランド名で売る販売店（PB商品、ホワイトラベル）が当たり得ます。
• 三号：製造、加工、輸入又は販売の形態その他の事情から見て、実質的な製造業者と認められる表示をした者。「企画・開発」の表示で、メーカーのように見える販売元が当たり得ます。

メーカーの表示のまま国内で仕入れて売るだけの販売店は、原則としてどれにも当たりません。ただ、自社のロゴのシールを貼る、自社の連絡先を製造元のように載せる、メーカー名を隠して自社名だけで売る、といった運用が重なると、二号・三号に近づきます。

契約で「責任を負わない」と書いても、被害者には効かない

免責の条項は、契約の当事者の間でだけ効力を持ちます。販売店とメーカーが「欠陥による損害はメーカーだけが負担する」と書いても、お客様が輸入者に請求することは妨げられません。だから販売店契約には、請求を受けた側がその負担を最終的に責任のある側へ移すための、求償と補償の条項が要ります。

期間にも注意が必要です。製造物責任法の損害賠償請求権は、被害者が損害と賠償義務者を知った時から3年（人の生命・身体の侵害は5年）、又は製造業者等が製造物を引き渡した時から10年で時効により消滅します（5条1項・2項）。蓄積して健康を害する物質による損害や、潜伏期間の後に症状が出る損害では、10年は損害が生じた時から数えます（同条3項）。契約上の保証期間が1年でも、責任は引渡しから10年残り得るので、販売店契約が終わった後も問題は続きます。なお、損害がその製造物についてのみ生じたとき（商品そのものが壊れただけのとき）は同法の対象外で（3条ただし書）、売主としての責任の問題になります。

品質保証は、メーカーとお客様で期間がずれる：「メーカー保証に準ずる」と書く前に

販売店は、メーカーに対しては買主、お客様に対しては売主という二つの立場に同時に立ちます。この二つの関係で保証の期間と範囲が一致していないことが、販売店が損をする最も多い原因です。

民法は、引き渡された目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないとき、買主に、履行の追完の請求（562条）と代金の減額の請求（563条）を認め、損害賠償の請求と解除も妨げないとしています（564条）。種類又は品質の不適合は、買主が不適合を知った時から1年以内に売主へ通知しないと、これらの権利を失います。ただし、売主が引渡しの時に不適合を知り、又は重大な過失によって知らなかったときは別です（566条）。つまり、お客様が不適合に気づいてから1年以内なら、販売店は売主として追完等の請求を受けます。

一方、メーカーとの契約では「納品から6か月以内に通知」のように短く切られていることがあります。販売店が在庫を数か月持ち、売った後に不具合が見つかると、メーカーへ通知できる期間はすでに過ぎています。

「メーカー保証に準ずる」型の保証条項

輸入して売る販売店の契約では、「メーカーと協議して対応を試みるが、修理、交換、保証を確約せず、メーカーの対応の内容に準じる」といった書き方が使われていることがあります。海外メーカーの対応が遅い商品では、責任を限定したくなる気持ちは理解できますが、三つの問題があります。第一に、売主としての責任（民法562条以下）を実質的に消す内容に読まれます。事業者どうしでも、売主が知りながら告げなかった事実は免責されません（民法572条）。第二に、メーカーが動かないとき、買主が何を請求できるかが分かりません。第三に、買主が消費者なら、事業者の債務不履行による損害賠償責任の全部を免除する条項は無効です（消費者契約法8条1項1号）。

同法8条2項には例外があります。事業者が追完や代金の減額をする責任を負うとされている場合（1号）や、消費者のために別の事業者が損害賠償責任や追完の責任を負うとされる契約が、販売契約の前か同時に結ばれている場合（2号）は、1項1号・2号が適用されません。メーカーの保証書がお客様に直接の責任を負う形になっているか、日本国内に窓口があるかが、分かれ目です。

お客様に渡す保証書は、メーカーの保証書を取り次ぐ型か、販売店が独自に保証を約束する型かを決め、書面から分かるようにします。賠償の上限を置くときは、事業者、代表者又は使用する者の故意又は重大な過失による一部免除は無効で（8条1項2号）、故意又は重大な過失を除く過失による行為にのみ適用されることを条項が明らかにしていないときも無効です（8条3項）。上限を定める一文の中に、除外を書き込みます。

リコールの費用は、だれが先に払い、最終的にだれが持つのか？

リコール（回収、販売停止、交換、無償修理など）の費用の分担は、法律が一律には決めていません。メーカー、輸入者、販売店の間でどう分けるかは契約で決まります。費用は、告知・連絡、回収の運送と人件、検査・原因調査、交換品と代金の返還、未販売在庫の買戻し、廃棄などに分かれ、販売停止の間の販売店の逸失利益は、契約で明示しないと争いになりやすい費目です。

製造を委託する側の契約には、これらの費用をすべて受託者の負担とする書き方がありますが、販売店の契約でそのまま使うと、「だれの原因か」を切り分ける仕組みがなく、揉める元になります。原因と段階の二つの軸で分けるのが実務的です。

段階も分けます。回収の初動ではお客様の安全が最優先で、負担を決める余裕がありません。回収を実際に行う側がいったん立て替え、原因が確定した後に精算する二段の設計にしておくと、初動が遅れません。

この条文例による精算を、仮の数字で計算します。対象のロットが1,000個で、640個が販売済み、360個が販売店の在庫、仕入れ価格は1個3,000円です。販売店の立替費用は、告知・連絡費12万円、回収の運送費20万円、人件費の実費8万円の合計40万円。調査の結果、製造工程の不良が主な原因でしたが、販売店の倉庫の温度の逸脱が拡大に関係していたため、負担の割合をメーカー8、販売店2と協議して決めました。

買戻しは、仕入れ価格を基準にするか、期限の残りを考慮するかで揉めやすいので、基準日と評価の方法を条文に書いておきます。逸失利益は、メーカー側が「間接損害は負わない」と書いていることが多いため、含めるなら明記し、含めないなら含めないと書きます。また、責任の上限が回収費用の条にも届くのか、逆に回収費用が上限の外にあるのかを、契約書を読むときに最初に確かめます。

事故の情報、お客様の情報、回収の判断は、だれが握ってよいのか

事故の情報を最初に知るのは、お客様とつながっている販売店です。実務の契約には、苦情や健康被害の報告を数営業日以内に行い、証拠資料と対象の商品を保存すること、ロット番号や期限を確認できる状態で管理すること、メーカーの回収・販売停止に協力すること、販売店の保管の不備や表示の違反による損害は販売店が負うことが書かれるのが通例です。これは販売店に義務が偏った形なので、均衡を取るために、メーカー（輸入者）にも、既知の不具合や安全情報を販売店に通知する義務と、問合せの窓口を置く義務を書いておきます。知らされていない不具合でお客様に責任を問われる事態を避けるためです。

販売店が持つお客様の情報を、リコールのために渡してよいか

リコールの告知にはお客様の連絡先が要り、それを持つのは販売店です。個人情報保護法では、利用目的をできる限り特定し（17条1項）、本人の同意なく目的の達成に必要な範囲を超えて取り扱ってはならず（18条1項）、同意なく個人データを第三者に提供してはなりません（27条1項）。人の生命、身体又は財産の保護のために必要で、同意を得ることが困難なときの例外はありますが（18条3項2号、27条1項2号）、リコールの告知に常に使えるとは限りません。購入時の案内に、「商品の安全に関する連絡のために、メーカー又は輸入者に連絡先を提供することがあります」という利用目的と同意を入れておくのが現実的な備えです。利用目的の達成に必要な範囲で取扱いを委託するときの委託先は第三者に当たらないので（27条5項1号）、連絡の業務をメーカーに委託する形も考えられます。

最後の項目は見落とされがちです。販売店契約が終わっても、製造物責任の請求権は引渡しから10年残り得ますが、終了後の条項に記録の保存や協力の義務がない契約は多くあります。数年後の事故で、どのロットをだれに売ったのかを示せなくなります。終了時の在庫や商標の一般論は代理店契約・業務提携契約・フランチャイズの終了で説明しています。

保険と海外メーカー：求償が空振りしないための準備

製造物責任やリコールの費用は大きくなりやすく、負担する側に支払う力がなければ契約の分担は意味がありません。確認する点は四つあります。第一に、輸入者の生産物賠償責任保険が、輸入して売る商品を補償の対象にしているか。第二に、海外メーカーの保険が日本国内で生じた事故を補償するか（補償の範囲が国や地域で限られていることがあります）。第三に、販売店や輸入者が追加の被保険者になれるか。第四に、回収の費用が対象に含まれているか（通常の賠償責任保険だけではてん補されないことがあり、別の保険が要る場合があります）。

契約の条項としては、保険の加入と維持、対人・対物を対象とすること、1事故あたりと期間を通じた補償額の下限、追加の被保険者とする努力、加入と更新を示す書面の提出、失効や変更の通知、違反したときの解除といった型が使われます。「合理的に付保できる範囲」と限定すれば、小さなメーカーに過大な保険を求める形を避けられます。

海外メーカーへの求償は、契約があっても回収できなければ意味がありません。準拠法、紛争解決、外国通貨の支払、正文の言語の一般論は海外企業との代理店契約・ライセンス契約にあるため、ここでは品質に関わる点だけを挙げます。求償の対象に、製造物責任の請求だけでなくリコール費用と第三者からの請求への対応費用を含めているか。メーカーに、原因調査への協力とサンプル・製造記録の提出の義務があるか（調査の協力がなければ原因の割合の協議が進みません）。日本語の表示や取扱説明書の作成と確認の責任を、輸入者とメーカーで分けているか。品目によっては輸入する者に届出や表示を義務づける法令があるため、契約の前に、商品に適用される法令を一覧にして、担当を書いておきます。

よくある失敗と直し方：誤りやすい条項を、書き方の型で見る

次のような条項が使われていることがあります。

ヒヤリングで確認すること：品質と責任の条項を決める前の質問

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。個別の取引への当てはめは、取引の実態や当事者の立場によって変わることがあります。書き方の例として紹介している内容は、一般に見られる書き方を整理した例で、特定の事業者や案件を示すものではありません。条文は e-Gov法令検索（法令API）で確認しています（最終確認日：2026年10月22日）。参考: e-Gov法令検索 / 公正取引委員会 / 特定商取引法ガイド（消費者庁） / 特許庁