このページの要点
- 紹介コード・事前の報告と登録など、紹介を特定する記録と、紹介から成約までの有効期間を決める。
- 既存顧客は、紹介の通知から一定期間内に理由を付けて通知し、通知がなければ新規とみなす形にする。
- 送客型の業務提携では、代金の受け取り方、紹介後の連絡の担当、説明の誤りの責任、顧客情報の提供の条件を決める。
- 中抜きの禁止は、案件・期間・相手を限り、違反したときの効果（解除・違約金など）まで書く。
結論：「誰の紹介か」を決めるデータと期限を先に置く
紹介代理店や送客の提携で最も争いになりやすいのは、そのお客様が誰の紹介で来たのか（紹介の帰属）です。本人の側は「もともと知っていたお客様だ」「自社の広告で来た」と考え、紹介した側は「自分が紹介したから契約になった」と考えます。どちらの言い分にも根拠があり得るので、契約の段階で、帰属を判定する方法を決めておく必要があります。
事務所の資料から見えてくる帰属のルールの要素は、次の5つです。
- 識別の手段：紹介コード、専用URL、事前の報告と登録など、どの記録で紹介を特定するか。
- 既存顧客の除外：本人が以前から取引・商談しているお客様を除くか、その判定を誰がいつまでに示すか。
- 有効期間：紹介から何か月以内の成約までを紹介の成果とするか。
- 競合したときの優先順位：自社の広告や他の紹介者と重なったときに、どちらの成果とするか。
- 検証の手段：紹介した側が、本人の報告を確かめる方法（帳票の開示・管理画面など）。
さらに、紹介した後に本人と紹介先が紹介者を外して直接取引する「中抜き」を防ぐ条も、紹介契約の重要な一部です。このページでは、帰属・既存顧客・中抜きの書き方と、送客型の業務提携契約で決めることを紹介します。手数料の計算は手数料①、発生と戻しは手数料②で扱います。
事前の報告と正式な登録を要件にする
採用支援サービスの営業代理・紹介業務の委託契約は、帰属のルールを細かく書いた例です。委託者（サービスの提供者）の側で作った契約で、次のように定めています。
- 成果の対象になるのは、紹介者が事前に正式な報告をし、委託者が正式に登録したお客様に限る。
- 対象外になるのは、委託者の既存顧客、既に接触・商談中のお客様、他の経路で紹介済みのお客様、事前の報告がないお客様、紹介の前から委託者が認識していたお客様、紹介と契約の間に相当な因果関係がないお客様。
- 複数の紹介者の紹介が重なったときは、報告の日時や営業への関与の状況などで委託者が判断する。
- 紹介の後に紹介者が営業への協力を続けない場合は、成果の対象外にできる。
- 委託者のCRM（顧客管理システム）、フォームの受信記録、チャットの記録を、帰属を判断する「優先証拠」とする。
どの記録を優先するかを決めておくと、争いになったときの判断の材料がはっきりします。一方で、判断の主体をすべて委託者にしているので、紹介する側から見れば、判定の基準の客観化が交渉の対象になります。
既存顧客の「後出し認定」を防ぐ
電力関連サービスの紹介契約では、紹介する側からの依頼で、相手方が示した原契約をレビューし、修正版を作りました。原契約では、既存顧客かどうかを相手方が一方的に判定でき、既存顧客のリストも事前に示されない作りでした。紹介した後で「そのお客様は既存顧客だった」と言われれば、紹介料は払われません。
既存顧客の判定の改訂（紹介する側の修正版）
判定の期限と方法
判定の期限を切ると、後から既存顧客と言われることを防げます。
争いになったとき
どちらか一方の判断ではなく、資料で決める形にしています。
既存顧客のリスト
開示は義務にしておらず、紹介する側から求めることができる、という形です。
条文例：既存顧客の判定（紹介する側の修正版の考え方を示すための例）
１甲は、乙から紹介の通知を受けた日から5営業日以内に限り、当該紹介先が既存顧客である旨及びその具体的な理由を書面により乙に通知することができる。
２甲が前項の期間内に通知しないときは、当該紹介先は、乙の紹介による新規の顧客とみなす。
３既存顧客に当たるかについて争いがあるときは、当該紹介先との取引の状況、営業の記録、電子メールその他の客観的な資料により判定する。
日数は、提供者の側が社内の顧客管理を照会するのに必要な期間を踏まえて決めます。
工事関連の営業代行の契約でも、成約が営業代行会社の紹介による「主要な契機」かどうかについて、当初の案の「委託者が判断する」を、改訂後に「客観的に認められる場合」に改めました。既存顧客の除外にも「受託者の関与によって新たな案件が生まれたと認められる場合を除く」というただし書を加え、報酬が発生しない場合の柱書には「受託者の営業活動と契約の成立との間に相当な因果関係が認められる場合には、この限りでない」と加えています。
既存顧客を外す書き方は、ほかにもあります。オンライン講座の顧客紹介の規約では、紹介先の顧客を「紹介の時点以前に当社とサービスの利用契約を結んでいない者」と定義しました。食品ブランドの販売店契約では、本人が商談中・取引中の事業者を販売の対象から外し、その一覧を別紙で示す形にしています。
報告書が挙げた帰属のルールの空白と、紹介として扱わないもの
学習コーチングの会員紹介の原案に対する指摘（紹介を受ける側からの依頼）
- 識別の手段紹介コード・専用URLなど、紹介を特定する手段が決まっていない。
- 有効期間紹介から何か月以内の成約までを紹介の成果とするかが決まっていない。
- 優先順位自社の広告や他の紹介者と競合した場合の優先順位が決まっていない。
- 対象者の範囲紹介の対象になる「会員等」の「これに準ずる者」に、元会員・家族・メールマガジンの読者が入るのかが分からない。
- 検証の手段紹介した側が報告を検証する手段（監査の権利・帳票の開示）がない。紹介した側は立証できず、紹介を受ける側には元からの見込み客まで紹介料を取られる過大な計上のリスクがある。
この指摘は、紹介する側・される側のどちらにとっても不利益があることを示しています。帰属のルールがない契約は、紹介した側には立証できないリスク、紹介を受けた側には払わなくてよい紹介料まで払うリスクを、同時に生みます。
同じ報告書が、依頼者に確認事項として挙げた問い
紹介は一方向ですか、お互いに紹介し合いますか。
相談の内容は「相互紹介」だったのに、原案は一方向の紹介しか定めていませんでした。逆向きの紹介料と成約の定義も必要になります。
紹介するサービスの内容と金額は、どのようなものですか。
サービスの内容と期間・金額によって、クーリング・オフや中途解約の法律上のルールがかかるかどうかが変わり、紹介料の戻しの設計に影響します。
お客様との契約は、どこで、どう結びますか。
紹介者の勧誘が訪問販売や電話勧誘販売に当たる場面が重なるかを確かめます。
分割払いは、誰が受けますか。
サービスを提供する側が自分で分割払いを受けるのか、決済の事業者を使うのかで、未回収のリスクの所在が変わります。
紹介は、何で識別しますか。
紹介コード・専用URL・申込書の記載など、帰属を判定する手段を決めます。
紹介する側の会員は、どういう人たちで、紹介する側にはどういう体制がありますか。
紹介の対象者の範囲と、紹介の方法（セミナー・動画・個別の案内）を把握し、表示の管理の方法を決めます。
成約の報告で個人情報を渡すことについて、お客様の同意は取れていますか。
成約の報告は、個人データの第三者提供に当たり得ます（営業と消費者向けのルール）。
紹介として扱わないものを定義で決める例もあります。不動産の紹介パートナー契約では、「紹介」を、物件と所有者について「個別かつ具体的な情報」を提供することと定義し、不動産のポータルサイトで既に公開されている物件と、紹介者自身が売主・貸主である物件は、紹介として扱わない（書面で同意すれば例外）としました。オンライン講座の顧客紹介の規約では、入口の講座の紹介は14日間、上位の講座は4日間というように、紹介の対象になる期間を限っています。
成果を測るデータを指標ごとに分けた例もあります。比較サイトからショップへの送客の提携では、インプレッション数とクリック数はサイトの側の計測データ、会員登録数と購入数はショップの側の計測データを基準にし、計測ツールの違いで数字がずれることをあらかじめ了承するとしました。データを持っている側のデータを基準にする、という分け方です。同じ契約では、ショップが提供する商品のデータは提携の目的の範囲でだけ使い、第三者に提供せず、権利はショップに残るとし、データの利用の目的を項目ごとに特定しています。
紹介の対象を、本人の確認で確定させる書き方もあります。ビジネスマッチングの紹介契約では、紹介の対象者を「本人が書面又はメールで有用性を確認した者」と定義し、成約の範囲、複数の紹介者がいるときの優先順位、判定の基準、対象の期間は、別紙の合意書などで定めるとしました。紹介の候補を事前に本人に示し、本人が確認した時点で「誰の紹介か」を確定させる方式で、事前の報告と登録の方式（採用支援の例）と同じ発想です。
紹介する側から見た修正：情報を受け取る権利
帰属のルールは、紹介する側にとって「自分の紹介がどうなったかを知る権利」と表裏の関係にあります。電力関連サービスの紹介契約の修正版（紹介する側からの依頼）では、帰属のほかに、次の点も改めました。
紹介する側の修正版で加えた情報の定め
契約の名称
名前と実質が違うと、契約がまだ成立していないと主張される余地を残します。
資料の提供
紹介する側は、正しい説明をするための材料がなければ紹介できません。
商談の報告
成約したかどうかを知る手段がないと、紹介料の請求もできません。
秘密保持
紹介する側も顧客の情報を相手方に渡す以上、双方が義務を負う形が釣り合います。
送客の後の成果を紹介した側が検証できるようにするには、紹介を受けた側に、紹介されたお客様の取引の状況（商談の結果・契約の有無・入金）を、求めに応じて又は定期に知らせる義務を負わせます。リフォームの送客サイトの契約で、施工業者に商談の結果・契約書の写し・入金の証明を報告させているのは、送客した側の立場からこの義務を具体化したものです（手数料②）。
送客型の業務提携契約で決めること
「業務提携契約書」という名前の契約の中には、お客様を送り合う送客型の提携が多く含まれています。事務所の資料では、次のような点を条文で決めています。
| 提携の形 | 決めたこと | 改訂で変えたこと |
|---|---|---|
| 出張マッサージの事業者とホテル | 代金の受け取り方、手数料の基礎（税込版と税別版）、月次報告書、施術と関係のない営業の禁止 | 当初の案はホテルが代金を集めて手数料を引くとも読める形だったが、改訂後は事業者が代金を受け取り、売上の一定割合を提携手数料としてホテルに振り込む形にし、振込手数料も事業者の負担とした。ホテルの施設と競合する地域・形態での同業他社との契約を制限する条も加えた |
| 外見改善サービスと結婚相談所 | 向きごとの成果（利用・入会）と料率、紹介後の連絡、説明の責任、顧客情報の提供の条件 | 紹介後のお客様との連絡・日程調整は紹介を受けた側が直接行い、紹介した側はしないとした。紹介や説明による誤解の損害は、当初の案の「紹介した側が一切の責任を負う」から「その行為をした当事者が責任を負う」に改め、苦情の対応の分担は協議とした |
| 比較サイトとショップ | 無償の検証期間（3か月）、継続するときの条件、成果の指標と基準データ、表示の変更の承認、ロゴの相互利用 | 無償だったことは検証後の取引条件を縛らないとし、継続するなら掲載料・課金方式・支払条件を別の契約・覚書で決め、結ばなければ掲載は終わるとした |
| 受診支援の事業者と医療機関 | 紹介料を置かない設計、医療機関の評価・ランキング・推薦の表示の禁止 | 事業者が利用者から受け取るのは医療以外の支援の対価とし、診療費と区別して表示する。医療機関との間の報酬は別の書面で決める |
送客型の提携では、紹介した後のお客様との連絡を誰がするか、紹介した側の説明が原因でお客様が誤解したら誰が責任を負うか、顧客情報をどの範囲で渡すか（外見改善サービスの例では、お客様の同意がある場合に限り提供する）を決めておくと、苦情が来たときの対応が早くなります。業種によっては、紹介料を受け取ること自体に法律上の制約があり得るため、紹介料を置く前に確かめます（代理店・紹介者の営業と消費者向けのルール）。
提携の相手方の人や成果物の扱いも、送客型の提携で決めておく点です。出張マッサージとホテルの提携では、施術と関係のない営業や物品の販売を禁じ、事業者の従業員が違反したときは事業者が連帯して責任を負い、従業員への周知と研修の義務も負うとしました。あわせて、ホテルの側は、事業者の責めによる損害を知った日から30日以内に書面で通知しなければ責任を問えない、という事業者の側に有利な定めも置いています。外見改善サービスと結婚相談所の提携では、相手方のノウハウの流用や類似のサービスの開発の禁止を、当初の案の一方だけの義務から双方の義務に改めました。写真などの成果物の権利は作った当事者に帰属させ、自分が紹介したお客様の成果物に限り、お客様の承諾と両者の協議を条件に広告に使えるとしています。
Webサイトに送客の導線を置く提携では、表示の変え方と止め方を決めておきます。比較サイトとショップの提携では、ボタンやバナーなどの表示を変えるときは、確認用の環境などで事前に共有し、相手方の承認を得てから公開するとしました。一方で、法令違反・システムの障害・信用の毀損のおそれがあるときは、協議をせずに一時停止でき、事後に通知すればよいとしています。普段の変更は承認制、緊急のときは先に止める、という二段の書き方です。
直接取引（中抜き）の禁止の書き方
中抜きの禁止は、範囲を広げすぎると相手方の営業の自由を不当に縛り、狭すぎると役に立ちません。事務所の資料では、次のように範囲と効果を書き分けています。
- 案件を限る：配信事務所とクリエイターの契約では、事務所が紹介し、手数料や分配の条件が合意された個別の案件について、手数料を免れる目的で直接契約することを禁じ、期間は紹介の日から契約終了後6か月まで、対象はその案件に限り、紹介の前からの取引先は除くとしました。
- 関与があれば協議：工事案件の紹介契約では、本人が紹介によらず独自に契約した場合は報酬を請求できないとしつつ、紹介者の関与によると合理的に判断される場合は協議するとしました。
- 本人を通さない交渉の禁止：定期購読の商品の訪問営業代行では、委託者を通さずに発行元や販売店と直接交渉することを禁じています。
- 関係先への直接の連絡の禁止：工事の指定番号の提供の提携では、改訂で、委託する側が提携先・委託先に番号を共有することをあらかじめ承諾させ、提供する側がその関係先に直接連絡・交渉してはならず、直接問い合わせがあれば知らせる義務を負い、終了後も効力が続く条を加えました。
- 期間を区切った競業の禁止：リフォームの送客サイトの契約では、紹介したお客様のリストなどはサイトの側に帰属し、契約中と終了後2年間は、サイトの取引先との直接契約や競業を禁じています。
違反したときの効果も忘れずに書きます。電力の権利に関わる三者の覚書のレビューでは、直接取引の禁止の条項があるのに違反したときの効果が書かれていない点を指摘し、催告なしの解除と前払金の没収を明記するよう提案しました。禁止だけを書いて効果がないと、違反されても損害を立証しなければ何もできません。
中抜きは、紹介契約だけでなく、本部と製造元の間でも起こります。施工型の商材のフランチャイズ本部が製造元と結んだOEM（製造委託）契約では、製造元が自分や第三者の名義で販売や施工店・代理店の募集・指導・管理をしないことを定めています（フランチャイズ契約書）。
よくあるご質問
紹介代理店契約書で、紹介の帰属はどう決めればよいですか？
紹介を特定する記録（紹介コード・専用URL・事前の報告と登録）、既存顧客の除外とその判定の期限、紹介から成約までの有効期間、他の経路と競合したときの優先順位、紹介した側が報告を確かめる方法を、契約で決めておきます。
既存顧客を紹介料の対象から外すとき、注意することは何ですか？
既存顧客かどうかを、いつまでに、どの資料で判定するかを決めることです。紹介の通知から一定期間内に理由を付けて通知し、通知がなければ新規顧客とみなす、という書き方があります。
業務提携契約書と代理店契約書は、何が違いますか？
名前の違いで法律上の扱いが変わるわけではありません。業務提携契約書と呼ばれる契約にも、お客様を送り合って手数料を払う送客型のものが多くあり、その場合は代理店契約と同じく、成果の定義・手数料・帰属・中抜きの禁止を決めておく必要があります。
中抜き（直接取引）を禁止する条項は、どこまで書けますか？
紹介した案件に限る、期間を区切る、紹介の前からの取引先を除くなど、範囲を限って書くのが基本です。範囲を広げすぎると、相手方の営業の自由を不当に縛るとして争われるおそれがあります。違反したときの効果もあわせて書きます。
紹介した後のお客様とのやり取りは、誰がするべきですか？
契約で決めておきます。紹介を受けた側が直接連絡・日程調整をし、紹介した側はしない、と分けておくと、説明の食い違いや苦情の窓口の混乱を防げます。説明の誤りによる損害は、その説明をした当事者が負う、と書く例があります。
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